Cession de parts sociales au Maroc
Chacune des parts sociales d’une société est la propriété d’un associé, qu’il soit une personne physique (un particulier) ou une personne morale (une société).
Les associés sont libres de céder, vendre, nantir ou encore transmettre leurs parts sociales, en respectant certaines formalités.
Avant de procéder à une cession de parts sociales, il est indispensable que celles-ci soient entièrement libérées. C’est à dire que le propriétaire des dites parts sociales s’en soit complètement acquitté par apport au capital social.
Une cession de parts sociales au Maroc peut se réaliser en faveur, d’un associé, d’un parent, d’un conjoint ou encore d’un tiers.
Cession à un tiers
Une cession qui ne peut se faire sans l’accord de la majorité des associés.
La première démarche à respecter est l’envoi d’une notification aux autres associés, afin de les prévenir de l’intention de céder les parts sociales.
Cette notification doit parvenir aux différents associés de façon certaine, et Gazelles Association Maroc vous recommande de l’envoyer par lettre recommandée avec accusé de réception
Suite à cette notification, le gérant de la société doit convoquer une Assemblée Général Ordinaire, sous huitaine, en précisant un ordre du jour consacré au projet de cession de parts sociales de l’associé cédant. Cette AGO permettra aux autres associés de prendre position sur ladite cession.
Il est à noter qu’une notification n’entrainant pas la tenue d’une Assemblée Générale dans un délai maximum de 3 mois, conduit à l’agrément tacite des associés, et la cession de parts sociales devient de facto libre de droit.
Cependant, il est parfaitement possible d’intégrer au projet de cession, l’accord unanime des autres associés, au quel cas, il est inutile d’organiser une AGO.
Attention, la notification reste obligatoire.
L’AGO suite à la notification de cession de parts sociales
Durant la tenue de l’AGO, l’agrément de cession est passé au vote et doit obtenir l’accord d’au moins 50% de l’ensemble des parts sociales.
En cas d’accord
La décision devra être notifiée au cédant de façon certaine, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par émargement sur le Procès-Verbal issu de ladite AGO.
En cas de refus
La décision devra également être notifiée au cédant, et il pourra obliger les autres associés à se porter acquéreur des parts sociales dans des conditions équivalentes à celles proposées au tiers. Sans acquéreur au sein des associés, le cédant pourra procéder à la cession de ses parts à un tiers.
L’AGE suite à la cession de parts sociales
A contrario de l’AGO qui reste optionnelle en cas d’accord préalable unanime des associés, l’AGE est obligatoire
L’AGE permet de procéder aux modifications statutaires obligatoires après la cession de parts sociales. Cette assemblée requiert la présence d’au moins 25% des associés (présents ou représentés) et l’approbation des 2/3 des associés (présents ou représentés). La validation de l’agrément de la cession de parts donne lieu à un Procès-Verbal mentionnant la mise à jour des statuts, qui doit être transmis au Tribunal de Commerce du lieu du siège social pour qu’il y soit enregistré.
CESSION À UN CONJOINT OU UN PARENT
Sans disposition statutaire spécifique, la cession à un conjoint ou à un parent est libre, et n’a pas besoin de procédure d’agrément.
En cas de disposition statutaire désignant une clause sur la cession à un conjoint ou un parent, il sera nécessaire de se reporter aux conditions à un tiers (ci-dessus)
CESSION À UN ASSOCIÉ
Sans disposition particulière aux statuts, la cession est dite libre
Cependant les associés peuvent demander un équilibre permettant ainsi une répartition des parts sociales à céder, afin de conserver leur pourcentage.
Les formalités de l’acte de cession
L’acte de cession de parts sociales peut être un acte sous seing privé ou un acte authentique (notarial)
3 exemplaires originaux
(pour le cédant, pour le cessionnaire et pour le greffe du tribunal de commerce)
Les informations obligatoires :
- Dénomination sociale
- Forme juridique
- Siège social
- Identité du cédant (nom, prénom et domicile)
- Identité du cessionnaire (nom, prénom et domicile)
- Nombre et désignation des parts cédées
- Prix de la cession
- Modalité de règlement
L’enregistrement de la cession
L’acte de cession doit être enregistré au service des impôts des entreprises, les frais s’y rapportant sont à la charge du cessionnaire. L’enregistrement sera déposé au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social de la société, permettant ainsi la refonte des statuts.
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